至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 与首要的问题关系的实行接待岁入 复核谈话 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 天完毕) 目 录 页 次 一、 复核谈话 1-2 二、 2016 使臻于正确的年度要紧资产体重组相干的执行接待 1-3 阐明 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 与年度要紧资产体重组关系的执行接待 业绩表审计谈话 债权函[2017] ZB10281 号 至上的追赶入洞穴爱好限制公司每个人股权证券合同书者: 敝接待佣钱。,在审计了至上的追赶入洞穴爱好限制公司(以下略语“完 斑斓的追赶入洞穴)2016 年 12 月 31 公司合及财务状况表,2016 年度的 合及公司极限表、合及公司现钞流量表、合及一切者合法权利 首要成分变化表和决算表脚注,几乎所附的至上的追赶入洞穴201 年度 对业绩表举行了特别审计。。 首要成分《首要的资出示重组监督》规则 构件定单号 109 贴壁纸的关系规则,编制 2016 首要的年度重组相干业绩 接待达到预期的目的状况,使获得使满足的真理、精确、极其,不注意虚伪记载。、 给错误的劝告性报告或首要的降落是至上的W的指责。,敝的指责是真实的。 在审计禀承扩展正确的的追赶入洞穴监督系统 2016 年度要紧资产体重 组相干业绩接待达到预期的目的状况宣布复核看法。 敝是秉承中国1971注册会计工作师支持物证明 3101 不,历史 身份证明事情的规则、培养和器械, 有有理的说服 2016 首要的年度重组相干业绩接待达到预期的目的状况不存在重 无意中说出报。在审计中,敝合并了至上的追赶入洞穴的理想,器械包含核 查会计工作记载等敝以为电话联络的复核顺序。敝置信,敝的审计 为宣布审计看法赡养有理禀承。 经复核,敝以为,正确的的追赶入洞穴监督 2016 年度首要资产 重组相干业绩接待达到预期的目的状况已秉承《股权证券上市的公司首要的资出示重组监督 尺寸》(中国1971证券监督监督委构件定单号 109 第号法规的构成,在一切 复核谈话 第 1 页 要紧的商品买卖会使报到了至上的的追赶入洞穴 2016 与年度要紧资产体重组关系的执行接待 的现实达到预期的目的条款。 本审计谈话仅一致的至上的追赶入洞穴。 2016 在岁入中应用,不应用 若干支持物申请。 立信会计工作师事务所(特别普通伙伴关系) 中国1971注册会计工作师: 余长江 中国1971上海 中国1971注册会计工作师: 龙景宇 二 O 一七年行进十六日 复核谈话 第 2 页 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 年度 吸引预测达到预期的目的条款阐明 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 与年度要紧资产体重组关系的执行接待达到预期的目的状况 首要成分《首要的资出示重组监督》规则构件定单号 109 贴壁纸的关系规则,至上的追赶入洞穴爱好限制公司(以下略语“本公司”)编制了 这张条子。 一、 重新洗牌基本条款 1、反向便宜货 首要成分 2014 年 12 月 8 日本中国1971证券监监督监督委员几乎合同书浙江金磊H 首要的资出示重组及发行股权证券便宜货资产 合同书(证监批准[2014]132号) 贴壁纸的合同书,敝公司躺 2014 1997年举行了首要的本钱使充满。 出示重组。重组列举如下: 2014 年 9 月 15 日,公司合同书 2014 199年最初的暂时股权证券合同书者大会决议,看重通 经过了《几乎首要的资产置换和爱好发行的警告》 几乎关系买卖详细设计图及相干动机的提议。首要成分该法案,该公司企图到眼前为止如此做。 2014 年 4 月 30 日本的一切资产和拉账(以下略语使充满 爱好限制公司每个人股权证券合同书者的至上的的影视桩 100%爱好(以下简 入伙资产一词的当量分配,该当掉换为资产。,同 便宜货被使充满资产与被使充满资产中间的使协调 发行爱好便宜货资产,陈连庆和姚金海,而且他们在公司的爱好,都是人称代名词库存。 股权证券合同书者让资产(以下略语让。 首要成分中国1971商业中国1971评论(2014年) 1190 资产评价谈话编号,以 2014 年 4 月 30 日期是Evaluatio的标准的日,至上的的影视 100%股权的估值列举如下 272, 万元。 昆源资产评价公司第(2014)节 247 资产评价谈话编号,以 2014 年 4 月 30 日期是Evaluatio的标准的日,使充满资产评价重要性 52, 万元。 首要成分敝公司 2014 年 9 月 15 最初的暂时股权证券合同书者大会决议,经过中国1971证券监监督监督委员 监督监督委员 2014 年 12 月 8 日以证监批准字[2014]1322 浙江黄金合同书贴壁纸 磊低温气质爱好爱好限制公司首要的资出示重组及向石河子福气的持久的股权使充满爱好限制公司 发行爱好便宜货资产审批,我公司湘石和子福气持久的股权使充满爱好限制公司 司等 10 名人股权证券合同书者发行 287,706,996 人民币合法权利股(A) 股),每股面值为令吉 元,发行后注册本钱为人民币元。 487,706, 元。 2014 年 12 月 9 日,至上的的影视 100%股权让给我公司。 吸引预测达到预期的目的条款阐明 第 1 页 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 年度 吸引预测达到预期的目的条款阐明 2、 收买上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司 2016 年 4 月 19 日,中国1971证券监监督监督委员《几乎认可至上的寰宇文娱股 一家爱好限制公司从至上的追赶入洞穴(BEI)便宜货资产并募集爱好 成套资产审批(证监批准[2016]84号) 号),合同书敝公司走向至上的追赶入洞穴(现在称Beijing 数字技术爱好限制公司(以下略语至上的数字技术)。 460,944,729 股爱好、向 石河子市骏扬股权使充满伙伴关系商业(限制伙伴关系)(以下略语“新2”)发行 153,494,594 上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司。 100%股权,对公司非越过发行的合同书不超过 212,224,107 新股票募集成套基金。根 据与非越过发行股权证券关系的董事会称、股权证券合同书者大会决议,私募股权证券发行 堆价钱首要成分公司上一年度的极限分配举行适应。,私募股权证券发艰苦跋涉总额由 不超过 212,224,107 适应为不再THA的爱好 212,463,532 股。 首要成分中企华发布的新闻的中企华评报字(2015)第 1426 评价谈话编号,表示方法 评价标准的日 2015 年 9 月 30 日,上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司采取吸引方法 被评价股权证券合同书者的总合法权利重要性列举如下: 1,203, 万元,单方合同书协商决定买卖价钱。 为 1,200,000, 元。 据上海市工商行政管理监督局引见 2016 年 4 月 20 JAPA颁布的营业执照 正式的商业信用教训越过查询成果,至上的的数字技术、新2已将其合 上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司。 100%股权变更为公司NAM。 二、 实行接待 1、反向便宜货实行接待 首要成分敝公司与石河子福气的持久的股权使充满爱好限制公司等 10 由一体买卖对方签字 《首要的资出示重组业绩使均衡合同书》和补充合同书,买卖对方接待,极限使均衡期一 2014 年至 2016 年,至上的的影视减去惯常利害后归属于双亲司股权证券合同书者的纳税后网 极限列举如下: 单位:万元 冠词 2014 年 2015 年 2016 年 接待净极限额 17,500.00 24, 30, 假定现实达到预期的目的的净极限小于AB接待的净极限,买卖对方的有价值的人或物清单 公司爱好使均衡,支持物股权证券合同书者以自筹资产收买股权证券上市的公司爱好 地方政权机构公司股权证券,尔后,由股权证券上市的公司回购和登记。。 2、收买上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司实行接待 首要成分敝公司与至上的的数字技术、新2签字的《业绩接待和使均衡合同书》 和补充合同书,至上的的数字技术、新2接待极限使均衡期一 2016 年至 2018 吸引预测达到预期的目的条款阐明 第 2 页 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 2016 年度 吸引预测达到预期的目的条款阐明 年,上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司属爱好制公司 纳税后网极限列举如下: 单位:万元 冠词 2016 年 2017 年 2018 年 接待净极限额 75,500.00 98,800.00 119,800.00 假定现实达到预期的目的的净极限小于AB接待的净极限,至上的的数字技术、石河子骏 按杨百福在至上的追赶入洞穴的持股系数 偿,股权证券支绌使均衡,使均衡将用现钞付给。 三、 2016 达到预期的目的年度执行接待 1、2016 年度落后的购买执行接待使臻于正确的条款 单位:万元 冠词 现实数 接待数 使协调 假设使臻于正确的 减去惯常利害后归属于双亲 32,829.53 30, 2,829.53 是 股权证券合同书者纳税后净极限 并推导出成套资产的应用对业绩的产生影响。。 2、收买上海至上的追赶入洞穴网络技术爱好限制公司 2016 达到预期的目的年度执行接待 单位:万元 冠词 现实数 预测数 使协调 假设使臻于正确的 减去惯常利害后归属于双亲司 83,553.15 75,500.00 8,053.15 是 TA后股权证券合同书者净极限 并推导出成套资产的应用对业绩的产生影响。。 综上,2016 年,公司首要的重组相干业绩接待。 四、 这张条子的合同书 0 这张条子业经本董事会于 2017 年 3 月 16 日常审批。 至上的追赶入洞穴爱好限制公司 (海豹) 2017年3月16日 吸引预测达到预期的目的条款阐明 第 3 页

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